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　　中宠股份(002891):《联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　原标题:中宠股份:《联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2020年非公开发行股票的持续督导保荐机构和 2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627号）核准，公司非公开发行人民币普通股 17,373,312.00股，每股面值 1元，每股发行价格 37.50元，募集资金总额为人民币 651,499,200.00元，公司实际发生发行费用 17,327,710.67元（不含增值税）bsport体育在线官网，其中，扣除承销费和保荐费 14,150,943.40元、会计师费 660,377.36元、律师费1,886,792.45元、证券登记费 16,389.92元和法定信息披露费 613,207.54元，公司实际募集资金净额为人民币 634,171,489.33元。

　　上述募集资金于 2020年 9月 30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第 000040号验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022] 2063 号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额 769,045,900.00 元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行过程中，手续费等其他费用合计人民币 14,089,622.63 元（不含增值税），扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币 754,956,277.37 元。

　　上述募集资金于 2022年 10月 31日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2022]第 000056号验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

　　2020年 11月 5日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次使用部分募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月；同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人员在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜；同意公司以 3,005.85万元置换预先已投入募集资金投资项目。

　　2021年 11月 4日,公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 2亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议批准之日起 12个月内。

　　在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人员行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜；同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。

　　2022年 2月 10日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》，公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，同意将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金 11,245.25万元（含理财收益及利息收入和手续费）用于永久补充流动资金，后期将主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。

　　2022年 10月 20日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 0.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。

　　2022年 11月 22日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币 5.7亿元（其中 2020年非公开发行股票募集资金不超过 7,000万元、2022年公开发行可转换公司债券募集资金不超过 50,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起 12个月内。

　　2022年11月22日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审计通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》议案。董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内；同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币5.7亿元（其中2020年非公开发行股票募集资金不超过7,000万元、2022年公开发行可转换公司债券募集资金不超过50,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

　　2022年 11月 22日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审计通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》议案。同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 5.7亿元（其中 2020年非公开发行股票募集资金不超过 7,000万元、2022年公开发行可转换公司债券募集资金不超过 50,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起 12个月内。

　　截至 2023年 7月 24日宠物食品，公司已陆续将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 5.25亿元（其中 2020年非公开发行股票募集资金不超过 1,500万元、2022年公开发行可转换公司债券募集资金不超过 51,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前或募集资金投资项目建设需要时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户。

　　2023年7月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用不超过人民币5.25亿元（其中2020年非公开发行股票募集资金不超过1,500万元、2022年公开发行可转换公司债券募集资金不超过51,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程的规定，本议案无需经过股东大会的批准。

　　2023年7月26日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次使用不超过人民币5.25亿元（其中2020年非公开发行股票募集资金不超过1,500万元、2022年公开发行可转换公司债券募集资金不超过51,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况；本次补充流动资金时间不超过十二个月，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等相关规定宠物食品。

　　综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用不超过人民币5.25亿元（其中2020年非公开发行股票募集资金不超过1,500万元、2022年公开发行可转换公司债券募集资金不超过51,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，单次补充流动资金时间不超过十二个月，不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，亦不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

　　（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）bsport体育在线官网bsport体育在线官网bsport体育在线官网bsport体育在线官网